就这样陈胜迅速的攻城略地，迅速的壮大了起来。当陈胜攻占陈国的，张耳和陈馀前来投靠，陈胜早就听说这两个人是贤才，大为高兴。正好这时候有人像陈胜进言，让陈胜自立为王，陈胜犹豫不决就询问他俩的意见。他俩说：以您的胆略和成就是应该立王了，但是才刚占领陈国就立王，无疑是向天下表明您的一切作为，都是出于自己追求富贵的私心。
希望将军暂时不要称王，迅速率军向西推进；派人分头到六国拥立各诸侯的后裔，使他们结纳朋党，声援我们。
如果这样，无须在原野进行决战，就可以诛灭暴虐的秦国，攻占咸阳以号令诸侯，那么您的帝王之业就可以成功了。
现在您独自在陈国称王，恐怕会离散天下人心。”陈胜没有采纳他们的意见，还是自立为王了。
这句话说的太好了，但是陈胜并没有听取，这就埋下了失败的种子。但是反观陈胜也属于没有办法，他起义定下的目标就是陈胜王，他自己自立为大将军，现在地盘已经不小了，他也不用借助别人的名号了，自然该立为王了。反观刘邦就很聪明，人家虽然也借神之说，但是人家是赤帝之子，这定位明显高的就不是一个档次，最重要的是人家攻占沛县后自立为沛公，什么官都不是，连将军都不是，大概意思就是德高望重的人，是大家非要推举我当的这个沛公，这样就很好的隐藏了自己，让朝廷首先不攻打自己，毕竟枪打出头鸟嘛！最重要的一点陈胜是一介平民，现在实力还不是很强，他定的口号就是上天让他当王，他现在上来就自立为王，不但让朝廷针对他，还会让他的手下对他分崩离析，因为你都当王了，自然要赏赐跟你出生入死的兄弟呀！
但是事业刚有起步，有一开始就跟着的兄弟，还有刚来归附的豪强，难免赏赐不平。很快祸乱就来了！
张耳，陈馀陈胜不听自己的劝告，就又对陈胜说：大王与梁、楚等国的军队，目标是要攻入关，而无暇收复河北。
臣曾经去过赵国，与那里的豪杰结交，希望您派出奇兵，攻取赵国。”陈涉采纳了他们的建议，任命他的好朋友、陈国人武臣为将军，张耳、陈馀为左右校尉，拨给三千军士，从白马津渡过黄河。
武臣等人到达河北诸县后，便向当地豪杰游说：“秦朝实行乱政酷刑，残害天下，在北方征集众多劳役修筑长城，在南方广招兵丁戍守五岭，弄得内外骚动，百姓疲惫不堪。
而官吏们却经常到老百姓家去按人口用箕聚敛谷物，以供应军队的费用，广大百姓财竭力尽。
还以严刑苛法使天下父子分离，不能相互依赖。
现在陈王奋臂而起，首举义旗，天下各地没有不响应的。
家家都愤怒而起，各自为自己报仇伸怨。
各县的令丞被杀了，郡中的守尉也被杀了。
现在陈胜已建立强大的大楚政权，在陈地为王。所以很多人都归附了武臣。在张耳和陈馀的帮助下，武臣攻占了整个赵国，自封为武信军。
就在这时陈胜派去西进的吴广受阻了，吴广久攻荥阳不下，大军西进受阻。
荥阳是通向关中的重要通道，自古以来就是兵家必争之地。附近还有秦囤积大量粮食的敖仓。拿下荥阳，就打开了通向关中的门户。再取敖仓，既可切断秦军粮草供应，同时也解决了起义军的军需问题。陈胜派重兵攻取荥阳的战略意图非常明确。当吴广攻取荥阳受挫的消息传回陈县，陈胜十分着急，为确保战略意图的实现，即决定另派周文为将军率兵西击秦，利用吴广大军牵制秦军主力的条件，绕过荥阳，直取函谷关。
周文大军斩关夺隘，势如破竹，一直打到离秦都咸阳仅百余里的戏地（今陕西临潼境内）。进军途中，百姓奋起响应，队伍不断扩大，当时已拥有战车千乘，士兵数十万人。骄奢淫逸的秦二世闻听起义军逼近咸阳，大惊失色。在都城空虚，调兵不及的情况下，只好依少府章邯之谋，赦免在骊山陵服役的几十万刑徒，封章邯为将军，临时组编军队阻击起义军。正在休整的农民起义军被突如其来的几十万秦军打了个措手不及，被迫退出关中。在曹阳亭（今灵宝东北）固守、抗击秦军数十天后，又败退渑池。坚强不屈的周文在几经挫创、无粮无援的情况下，又率部与敌激战十余日，终因寡不敌众，拔剑自刎。
章邯，秦朝最后的一员大将，力挽狂澜，扶大厦之将倾。如果没有他，陈胜很有可能会成功推翻秦王朝。就是这个章邯临危受命，领导几十万刑徒，连战连捷。击败陈胜，让他最后被马夫所杀，击败魏，齐，楚联军，杀死了魏相周市和齐王田儋，魏王魏咎自杀，魏豹逃跑，章邯又追围田荣。项梁率军队救田荣，结果战败战死，一时间有名的起义军全部被章邯击败，风头一时无两！
周文大军失败后，章邯带兵继续东进，围攻荥阳的农民军面临腹背受敌的危险，起义军将领田臧与假王吴广意见不合，认为“假王骄，不知兵权，不可与计，非诛之”，竟假借陈胜之名杀害了吴广，结果导致这支起义军部队全军覆没。
现在情况还没到最糟糕的时候，张耳和陈馀见战局失利，马上劝说武臣自立为赵王，至于劝词就是那一套，说陈胜赏赐不公，多疑，以后也会加害于你的。就这样武臣反叛了陈胜，而武臣的部将韩广攻略了燕地，自立为了燕王。攻取魏国旧地的周市虽未自立为王，却立了魏国后裔宁陵君魏咎为王，而自任魏相，割地自保。与此同时，群起响应的各地英豪也不再听陈胜节制，直接孤立了作为反秦主力的陈胜“张楚”政权。
战场失利，下属反叛，强大的秦军有来袭，风光的陈胜一下就陷入了绝境。