九月，赵高立二世兄之子子婴为秦王。
子婴诛灭了赵高，派将军领兵据守山尧关。
刘邦想发起攻击，张良阻止说：“秦兵尚强，不可轻视。
建议先派人在附近的山上多插旌旗以为疑兵，派郦食其、陆贾到秦营当说客，以利相诱。”秦将果然想与沛公讲和，刘邦打算同意。
张良说：“这只是秦的将领想叛秦，恐其士卒不从的缓冲之计，不如乘其无备而发起进攻。”于是刘邦领兵绕道山尧关，翻越黄山，进击秦军，接着进军蓝田，从北侧发起进攻，秦兵又大败。
现在刘邦的军队锋芒正盛，咸阳就在眼前，关中王也似乎唾手可得了。但是他忘记了项羽也对关中王觊觎很久了，你先到了咸阳又如何，不论当王还是当皇上是拿实力说话的，一纸约定就想束缚住我项羽？那不过是个笑话而已。
公元前206冬十月，刘邦领兵到达霸水上。
秦王子婴驾着素车白马，颈上系着绶带，把皇帝的玉玺符节封好，在道路旁向刘邦投降，众将中有人建议刘邦杀掉秦王，沛公说：“原先楚怀王之所以派我入关，是因为我能宽容人，何况秦王已经归顺投降，要杀掉他是不好的。”于是将子婴交给士兵看管。
刘邦毕竟是普通人，他看见华丽的宫室，古怪的摆设，成堆的金银珠宝，猎狗骏马，珍奇玩物，还有一群群的美女，也飘飘然起来，甚至贪恋秦宫的富贵而不忍离开。他神魂颠倒地拥着美女走进胡亥的寝宫，往龙床上一躺，刚想放松一下。
突然，大将樊哙破门而入，大声说道：“沛公想取天下，还是想当富家翁？这些奢华之物，正是秦亡的祸根。切勿迷恋于此！”与此同时，张良等人也来陈述利害，刘邦这才幡然自悟当下命兵士查封皇宫府库，然后率众将士返回灞上。
惟独萧何，进入咸阳后，一不贪恋金银财物，二不迷恋美女，却急如星火地赶往秦丞相御史府，并派士兵迅速包围丞相御史府不准任何人出入。然后让忠实可靠的人将秦朝有关国家户籍、地形、法令等图书档案一一进行清查，分门别类，登记造册，统统收藏起来，留待日后查用。
如果想要荣华富贵，那就去收敛金银珠宝。如果想要治理天下就需要，这些国家的户籍，知道现在全国各个地方有多少百姓，才能知道能收多少赋税上来，规划国家的方向。
知道国家的地形，才知道全国有多少能耕种的土地，有多少河流大川。知道法令，才能制定以后律令规则。这些对于国家都是无价之宝啊！刘邦得到萧何，真是一辈子最幸运的事。
十一月，刘邦把所有县的村民和有钱有势的人全召集到了一起，开了一个会。告诉他们说：“大家在秦朝的暴政下生活太苦了，我来之前呢，跟所有的诸侯订下了盟约，谁先进关谁就是关中王，如今我率先入关，以后我就是掌管这片土地的王了。
说到这大家都面面相窥，面露惧色。刘邦一看，又要秀一把了，继续说：“大家不要慌，不要慌。我今天和大家约法三章：随意杀人者死刑，伤害别人和偷盗的也会严惩。此外，秦国的苛政严法全部废除，现在任职的官员你们的职位不变，继续给老百姓们服务好。我之所以入关，就是要替父老乡亲们伸张正义，正义必胜，所以大家不要害怕！我现在之所以返回霸上，是在这等这各路诸侯到来后，约法三章，我再做关中王。”说完后人群中爆发了热烈的掌声和欢呼声，经久不息。
不得不说这一套言辞和政策，绝对是张良给刘邦想好的，滴水不漏，面面俱到，把任何人都照顾到了。
新的领导到来，平民最怕滥杀无辜，有钱有势的又怕保不住命也怕保不住自己的钱财，而秦朝的官吏害怕自己的官职没了，沦为平民。还废除了秦朝的苛政严法，大家再也不用提心吊胆，害怕处罚了。
当然前提是我刘邦能当上关中王，而我刘邦就是再等各路诸侯到来，跟他们商量好，然后就当。如果我要是当不上，大家就一起为了让我当上而努力吧！
这一招很管用，后来刘邦彭城失败的时候，就带了十几个人跑了回来。是萧何发动巴蜀和关中地区的老人和一些少年参军，支持刘邦的，如果不是这些人及时加入，刘邦就被灭了。要知道这些人都是自愿的，为什么呢？因为刘邦就代表这正义，刘邦是为了让他们过上好日子。连年的战乱，百姓就像是韭菜，今天皇帝割一茬，明天来个造反的诸侯又割一茬。
好不容易来了一个不割韭菜的，不但不割，还给这片韭菜施了施肥，不要小看这点肥料，这就是民心。刘邦获得了天下的民心，民心这种东西怎么说呢？就好比一个人获得了民心，明天他要出门走一条路，但是这条路破破烂烂的太难走了，附近的村民知道了，他们就会连夜自发的把路修好。如果这个人不得民心，明天他要出门，这条路又宽又平，村民也会冒着杀头的风险，把这条路挖的到处都是沟壑，让他无路可走，这就是民心！
刘邦给这些到场的群众开完会，还有好多没到场的呀！于是刘邦派人和秦朝的官吏一起到各县，各乡巡回宣传，广播。这一下引起了轰动，关中百姓争相带着肉和酒食来慰问刘邦的军队。
这时候刘邦自然一本正经的说：“我们的粮食还够吃，你们也不容易，不能让老百姓破费，你们都带回去吧！“就这样刘邦的身影越发显的高大。
项羽将黄河以北地区全部平定了，想要率领各路诸侯西进入关。但是在这之前，发生了一件大事，这一件事让项羽失去了民心，最起码是秦人的民心，但是估计项羽也不在乎，他本来就跟秦国世仇！