先说赤眉军，出师东征的王匡、廉丹，在梁郡遇上了赤眉别部董宪，王匡年轻气盛，急于求成，而廉丹以为师老兵疲，应当休整。王匡不听，廉丹只好硬着头皮跟进。王匡作战失利，掉头就跑，廉丹还要点脸，他把大印扔给王匡说：“你小子可以走，老子不走！”
廉丹力战而死，其二十多名部下不愿独活，冲入敌阵殉死。王莽下诏抚慰，另择将领出征。国将哀章自告奋勇，说黄帝之时，以中黄直为将击杀蚩尤，而自己身居中黄直的职位，理应为国分忧。
王莽命哀章东出，与王匡并力作战。鉴于关东局势已岌岌可危，王莽又派大司徒王寻率军十万镇守洛阳，大司空王邑兼任三公暂代政务，大司马董忠组织训练北军（中央军）。王寻刚离开长安不远，夜里宿营的时候，居然把象征兵权的黄钺都丢了，啧啧。
纨绔王匡和神棍哀章畏缩不前。但是赤眉军并没有直取洛阳，而是在东海郡、彭城郡、沛郡、汝南郡、颍川郡、陈留郡一带兜了个大圈，沿途劫掠。用曾国藩的话说，赤眉军只是“流寇”，更始政权才是“建号之贼”。
王莽听说更始帝刘玄即位，惊得头发胡子全白了，怕被人发现，偷偷染黑了。为了粉饰太平，给自己冲冲喜，他续立皇后史氏，选妃三人、嫔九人、美人二十七、御人八十一，又与方士钻研房中术，按“科学”方法采阴补阳。
而宛城围攻战仍在继续，之前逃入宛城的棘阳县宰岑彭，与郡吏收拾残兵，坚守不出，面对城高池深，汉军一时无计可施。为迅速扩大战果，成国上公王凤、廷尉大将军王常与刘秀等人绕过坚城，攻略北边的颍川郡。
汉军在城外发现一名官吏模样的人，衣着光鲜，就冲上去准备先扒衣服再杀人。正巧光禄勋刘赐路过，看他面相忠厚，是一位长者，就出手救了下来。这位县吏叫任光，字伯卿，南阳宛人，年少忠厚，为乡民爱戴。任光此后在刘赐手下任职，拜偏将军，与刘秀等人同行。正是这一念之仁，埋下千里伏线，给了刘秀日后绝地反弹的机会。
在出发时，棘阳的一位县吏加入了这支队伍，他叫马成，字君迁。刘秀任命他为安集掾，负责安抚军民人等。诸将顺利攻克颍川门户昆阳县，又向东拿下定陵、郾城等地。
刘秀奉命攻略襄城，正行进间，一位亭长迎于道上，他叫傅俊，字子卫。这是个好彩头，于是拜他为校尉。襄城县宰负隅顽抗，逮捕了傅俊的全家老小并处死。这反而使傅俊死心塌地跟了刘秀，他们一道攻下襄城，为其家人报仇。
随后兵至颍阳，颍阳县宰吸取了襄城的教训，乖乖开城投降。一位狱吏带着宾客拜见刘秀，他叫王霸，字元伯。王霸说：“将军兴义兵，我不揣冒昧，愿在帐下效力。”刘秀也很高兴：“行啊！我做梦都想与贤士共成大业。”
王莽必须要采取行动了，他派大司空王邑赶往洛阳，与大司徒王寻一起调集各郡兵力，大举南下征讨。关于部队具体数量，《后汉书》上记载莽军“兵百万，其甲士四十二万人”，即全军一百万人，其中精锐四十二万，但是《后汉纪》《东观汉记》都没有百万的说法。结合《汉书》来看，“发众郡兵百万……定会者四十二万人”，即王莽开脑洞发兵百万，实际集结的只有四十二万人，这也比较符合当时的历史条件。大军陆续进发，首批抵达的兵力“且十万”，《东观汉记》作“五六万”，而昆阳围城多则十天，所以估计城下莽军不过十几万人。
五六月间，王邑、王寻率军取道阳翟南下，与庄尤、陈茂会合。当时刘秀正在阳翟附近的阳关，接触到莽军先锋后迅速撤回，沿途城邑又纷纷落入敌手。百姓讲起汉军中有一位叫刘秀的年轻将领，与民秋毫无犯，庄尤自言自语道：“难道是当年那个美髯少年？竟然能有今天！”
刘秀似乎也很欣赏自己的长胡子，在撤退至汝水时，他和部下以手掬水解渴。喝完水，他还特意洗了洗胡子，对傅俊等人说：“今天真是累死了，你们累不累？”见领导这么关心自己，大家抬高嗓门说：“不累！”
莽军来势汹汹，旌旗辎重，千里不绝，就像春节堵车的高速公路。王莽征召天下兵法流派六十三家，共计数百人，充任各级军吏；那个身高一丈腰大十围的巨无霸，被重新起用，作为中军垒尉；驱赶老虎、豹子、犀牛、大象等猛兽以壮军威，据称秦汉以来，未有如此盛况。
诸将见莽军势大，不约而同退入昆阳，可是城中只有八九千人，这仗怎么打呀？有些人就想学二师兄，分行李回高老庄，王凤、王常也无法制止，眼看就要散伙。
关键时刻刘秀站了出来，他清清嗓子说：“现在敌强我弱，若拼死一战，或许还有活路；若各自分散，必定全军覆没。况且宛城还未攻下，难以支援，昆阳一破，大家都得完蛋。大丈夫不思杀敌立功，难道要回家抱孩子不成？”
请将不如激将，诸将一个个气急败坏，说你个小屁孩怎么说话呢？刘秀只是笑而不语。不一会儿，斥候来报，说莽军先锋已到城北，绵延数百里，一眼望不到边。这下想跑也跑不了了，大家只好找来刘秀，你读书多，相信你不会骗我。
刘秀说：“我的建议仍然是据城固守，把敌人牢牢地钉死在这里，若信得过，我愿意突围求援，然后内外夹击，可获全胜。”对此王常十分赞成：“避其锐气，击其惰归，这是兵法之论。我同意！”。说干就干，王凤、王常率领众人守城，刘秀征集敢死之士，与宗佻、李轶、邓晨、傅俊、王霸、臧宫、马武等十三人，备好快马，趁夜在昆阳南门突围。
夜色如同铁幕一般笼罩着小小的昆阳城，十三位勇士全身披挂，一人二马，静静地等候在南门内。此时无声胜有声，他们都是自愿前来，任何战斗动员都显得多余。时辰一到，他们翻身上马，刘秀压低声音说：“开城！”守门的士兵迅速拉开半扇城门，他们一夹马肚，鱼贯而出。当时城外的包围圈即将合拢，还有一处地段没有扎营，刘秀等人顺着大致的方位摸了过去。虽然夜色掩盖了他们的行踪，但马蹄声是可以听见的，正在露宿的莽军士兵发现了他们，慌忙阻截。幸好夜间难以使用弓弩，他们用备马扰乱视听，左冲右突才杀出一条血路。
南阳的援兵是指望不上了，他们调转马头向东，直奔定陵、郾城而去。
王邑、王寻指挥大军将昆阳团团围住，昨夜南门有一小股汉军突围，似乎无关大局，不足为虑。笔者曾在叶县实地考察过，这一带平坦无山，北面的沙河（滍水）距城十余里，南门的灰河（昆水）不过是一条小河沟，本来无险可守。
但是不要忘了，小城有小城的优势，防御阵地不大，上千人就能守得严丝合缝，还能轮换休息；而对城外的大军来说，任你十几万人马，每次进攻也只能用到几千人，另外昆阳地处要道，城墙修得又高又厚，想要一举突破也并非易事。
深谙兵法的庄尤心里明白，劝王邑说：“昆阳城小而坚，恐怕一时难以攻克，如今伪帝刘玄在宛城，不如擒贼擒王。宛城一破，昆阳自然降服。”王邑自以为有百万大军，又怕被王莽责怪作战不力，坚持攻打昆阳。王寻虽然也姓王，却跟王莽没有血缘关系，也随声附和着。
庄尤又劝：“穷寇勿追，围城必阙。如果非要攻城不可，也要网开一面。”王邑还是不听。只见莽军连营数百，围困重重，旌旗蔽日，烟尘滚滚，鼓角之声相闻；空中用云梯攻城，地面用冲车撞门，地下用地道突袭，全方位联合立体打击；弓弩乱发，箭如雨下，城里的人出来打水都要背着门板，不然就被射成刺猬。汉军用长戟架隔云梯，用火箭烧毁冲车，在城里挖堑壕破坏地道。虽能勉强支撑，但在猛攻之下仍然死伤惨重。
按说这样早该投降了，王凤也确实请降了，但不怕神一样的对手，就怕猪一样的队友。王邑王寻脑洞大开，觉得胜利在望，还不如多些首级邀功，不准汉军投降。置之死地而后生，汉军求生无路，只好拼死抵抗，王凤恨不得对着王邑大叫“我是你大爷！”（王邑是王莽五叔王商的儿子，他大伯确实也叫王凤。）莽军久攻不下，锐气逐渐消磨殆尽。
老天爷也来凑热闹。夜里有流星从莽军营地上空划过，白天又有积雨云在营地上空出现（之后暴雨的预兆），这本是自然现象，但是古人比较迷信，莽军士气因此更加低落。不少人窃窃私语：“哎，听说昨晚上有颗扫把星落到中军大营附近了，这是主帅要完蛋的节奏啊。” “今天那朵云真邪性，黑压压的像一座山，要砸在咱们头上似的，难不成要兵败如山倒？”“嘘，别说了，小心扰乱军心斩了你！”
与此同时，刘秀抵达定陵后，事情却并不顺利。绿林好汉们抢了个盆满钵满，实现了小康生活，现在让他们舍弃财物，去跟莽军拼命，都犹豫不想去。在这种情况下，假大空的政治工作毫无用处，刘秀只能顺着他们说：“我亲眼所见，王莽的辎重车队一望无尽。这一仗要是打胜了，战利品岂止百倍，要是打败了，性命都保不住，更别提财物了！”众将觉得有理，这才勉强出兵。
刘秀带领大家日夜兼程，赶回已经岌岌可危的昆阳城。好家伙！城外的莽军摩肩接踵，足以引起密集恐惧症，一面中军大纛直入云霄。众将远远望去，开始后悔了，这不是来送死吗？刘秀不过是一个偏将军，并没有绝对的权威指挥这些人，来不及细想，这个时候只能身先士卒了。他高声道：“狭路相逢勇者胜，不怕死的跟我来！”一阵短暂的沉默之后，一个人、两个人、三个人站了出来，陆续聚起步骑兵千余人，在莽军大营五里外列阵。
读者要问了，这不一样是送死吗？
我们需要对古代的军事指挥体系有一个全面的认识。古往今来无数以少胜多的战役一再表明，人多不一定就是优势。受制于通讯手段、组织编制、后勤补给等条件，将领的个人素质往往成为胜败的决定因素，他能够有效指挥的部队才能真正发挥作用。人多在某些条件下还会成为劣势，比如冲动阵脚引起连锁反应，兵败如山倒。
王邑、王寻发现这股汉军后，一来轻敌，二来大军不便调动，严令各部不得轻举妄动，自率数千人（《汉书》说是万人）迎战。二位活宝的指挥能力也就万人的级别，让他们指挥数十万大军实在是赶鸭子上架，而且还不愿放权给手下。他们看见对方不过一千多人，连统一的军服都没有，不由得嗤之以鼻：“呵呵，一群乌合之众，何足挂齿。众军无令不得出营，看我亲手灭了他！”
刘秀命令弩手攒射敌军，再次证明了弩是平民的利器，《汉书》就有“十贼彍弩，百吏不敢前”的说法。装备精良的莽军应声倒地，引起了一阵混乱。他当机立断，率领轻骑直冲敌阵，跟大哥学的武艺不白给，只见马蹄腾空，手起刀落，第一轮冲锋就斩首数十人。后面的部队一看：“啧啧，刘将军平时都是小心谨慎，今天大敌当前怎么这么勇敢？真要拼命了，咱们也上吧！”
于是大家一拥而上，刀矛剑戟一齐招呼，王邑、王寻被迫退却，汉军穷追猛打，又斩首数百人。这时刘秀使出攻心之计，派细作携带书信，上写“宛城兵到”，在混战时故意丢失。王邑、王寻得到书信，将信将疑，左右为难，不知该如何是好。刘秀挑选三千敢死队，改变进攻方向，从城西徒涉昆水，向莽军中军发起强攻。汉军士气正盛，无不以一当百，越战越勇，莽军中军溃败，王寻落马被杀。那个巨无霸不过是巨人症，看着吓人，其实行动迟缓，远远地就被射死了，没有起到任何作用。城中汉军见此情景，也擂鼓出战，喊杀声震天动地，向莽军发泄着压抑已久的怒火。
失去指挥的莽军主力看到中军大纛一倒，意志崩溃，争先恐后地逃命，互相践踏，死伤无数。逃过滍水的人还算幸运，一场大风雷雨不期而至，飞沙走石，大雨倾盆，连随军马戏团的猛兽都直打寒战。上游洪峰袭来，拥挤在滍水两岸的莽军士兵，一声惊呼，顿时作了鱼鳖，溺死上万人，滍水为之不流。
王邑、庄尤等人骑马踩着士兵的尸体才逃了回去，后续的数十万大军闻风而散。跟着王邑一起逃走的，还有一位小军官窦融，他现在的身份是王邑的小舅子，若干年后，他将摇身一变，成为刘秀的得力助手。
果如刘秀所言，缴获的军械辎重、金银财宝，多得不可胜数。汉军将士欢天喜地，照单全收，搬了一个月都没搬完，剩下的笨重东西只好一把火烧掉。
有诗云：
刘玄建号立，王莽遣军驰。 带甲四十万，千里不绝师。
当先驱虎豹，蔽日扬旌旗。 辎重如鳞次，武贲接踵移。
兵家称数百，巨人筑垒基。 军阵如斯盛，秦汉未观之。
诸将惊欲走，文叔反笑容。 夺门十三骑，生死以相从。
连营成队列，围困数十重。 地道附城畔，云车临阙中。
军民形势蹙，负户避强弓。 乞降亦不得，寻邑正汹汹。
东去收余卒，轻装倍道归。 孤军陷阵前，马踏疾如飞。
伪使遗书信，欺敌士气亏。 三千皆敢死，内外奋神威。
鼓噪动天地，莽军溃不支。 风雷催雨注，滍水雍伏尸。
很多人说，刘秀简直就是位面之子，不仅料事如神、自带光环，还会陨石术和呼风唤雨术。且不说莽军兵力水分很大，如果没有王凤等人顽强抵抗，在昆阳牢牢钉住莽军主力，刘秀这支奇兵根本没有用武之地；王邑王寻不懂军事还刚愎自用，顿兵于坚城之下，不接受投降迫使对手死战，对大军控制不力导致崩盘；刘秀逐渐成长，在战争中学习战争，至于流星暴雨之类，不过是锦上添花而已。
天时不如地利，地利不如人和。但是刘秀的大人虎变还是让人眼前一亮，昆阳城下的舍命一搏，推动了历史的进程。一个人，如果你不逼自己一把，你根本不知道自己有多优秀。